لائحة الاندماج والاستحواذ تتصدى للسلوكيات السيئة في سوق المال وتمنع الصفقات الوهمية
سوق الأسهم السعودية بوضعها الحالي تعتبر جاذبة للاستثمار فيها وخصوصاً في ظل الانخفاض الحاد الذي ما زال تواجهه السوق، ولأن الوضع المالي للكثير من الشركات المساهمة ليس بالوضع الجيد سواء في أرباحها أو في حجم أصولها المالية هذا أدى وسيؤدي إلى تحقق فرص للاندماج بين الشركات المتماثلة في النشاط التجاري أو الصناعي أو الزراعي. أيضاً الاستثمار الأجنبي في المملكة الحالي والمتوقع سيخلق سوقاً للمنافسة ربما لا تستطيع بعض الشركات المساهمة أن تبحر فيه بل وقد يؤدي وجود هذه المنافسة إلى اقتطاع حصة من السوق لصالح المستثمر الأجنبي. ولأن نجاح الاستثمار سواء كان وطنياً أم أجنبياً يعتمد على تحقق فرص المنافسة مع المقدرة الفعلية على المنافسة سواء في حجم رأس المال أو في جودة المنتج أو القدرة الفعالة على التسويق. هذه العوامل وغيرها ستفتح الباب أمام الاندماج بين الشركات المساهمة المدرجة في السوق السعودية باعتبار أن الاندماج أحد الحلول الاقتصادية ويتم من خلال إطار قانوني وتشريعي يضع حقوق جميع الأطراف في مسافة متساوية لحمايتها ولضمان عدم إهدارها أو المساس بها. كما أن استحواذ شركة مساهمة على أسهم شركة مساهمة أخرى من خلال الشراء والتملك هو إحدى الفرص الاستثمارية وخصوصاً للشركة التي ستقوم بالاستحواذ عن طريق الشراء وهو في الوقت نفسه فرصة للشركة المتعثرة في أن تجد شركة أخرى ذات مصلحة في دعمها مالياً من خلال تملك أسهم في الشركة المستحوذ على أسهمها.
من هذا المنطلق فإن وجود قانون يحكم عملية الاندماج والاستحواذ أمر مطلوب رغم أن هناك من يرى أن الاندماج والاستحواذ ليسا بحاجة إلى قانون ولكنهما بحاجة إلى توافر الرغبة الجادة لدى الأطراف التي ترى في ذلك فرصة استثمارية أو حلاً مالياً لوضعها.
والحقيقة أن الاندماج بين الشركات المساهمة أو الاستحواذ على الأسهم من قبل شركة مساهمة على أسهم شركة مساهمة أخرى ليس هدفاً في ذاته تسعى إليه الشركات المساهمة وبالتالي ليس وجوده مرتبطاً بوضع سوق الأسهم أو الشركات المساهمة بل هو حل لا يمكن اللجوء إليه ما لم يوجد عنصر الاحتياج. ولكن هناك فرضية دائمة وهي أن وجود القانون أمر مطلوب لكي يعطي الآلية القانونية والضمانة لحماية الحقوق متى قررت شركتان فأكثر الاندماج فيما بينهما. أو متى قررت شركة أن تقوم بعملية استحواذ على أسهم شركة أخرى.
أهمية السوق المالية
لهذا فإن هيئة السوق المالية قد عمدت إلى صياغة لائحة تنفيذية لتنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ ذات العلاقة بالشركات المدرجة أسهمها في السوق المالية ويأتي العمل على إصدار هذه اللائحة التنفيذية ضمن الصلاحية التي أعطاها نظام السوق المالية للهيئة باعتبارها جهة إشرافية ورقابية على السوق السعودية يحق لها أن تصدر اللوائح لتنفيذ نظام السوق المالية في جميع جوانبه ومنها الاندماج والاستحواذ استجابة لحاجة السوق إلى وجود كيانات اقتصادية كبيرة سواء كانت مساهمة أو شركات غير مساهمة ترغب في التحول إلى شكل الشركة المساهمة ثم تبحث عن فرص اندماج لكي تحقق طموحات الشركاء والإدارة.
وقبل أن أنتقل إلى إعطاء فكرة عامة عن لائحة الاندماج والاستحواذ فإنه لا بد من الإشارة إلى موافقة المقام السامي على توصية اللجنة الوزارية بشأن تشجيع عمليات الدمج بين الشركات المساهمة مالية أو صناعية أو خدمية أو زراعية لكي تتحول إلى كيانات اقتصادية قوية قادرة على الاستمرار والمنافسة لحماية رأس مال الشركات المساهمة وزيادة أرباحها ورفع مستوى الثقة في أداء الشركات المساهمة وعلى وجهه الخصوص بالنسبة للشركات المساهمة التي عانت ولا تزال تعاني قلة الأرباح أو عدم توزيع أرباح على المساهمين فضلاً عن تلك الشركات المساهمة التي تعاني حالات إفلاس أو خسائر محققة فهي في أمس الحاجة إلى الاندماج وإعادة الهيكلة وبناء استراتيجية جديدة لكي تنجو من الانهيار.
مقتضيات اللائحة
لقد تضمنت اللائحة الإطار العام التنظيمي الذي يغطي مراحل الاندماج والاستحواذ، كما تضمنت اللائحة العديد من الإجراءات وفرضت الواجبات ورتبت الحقوق التي تضمن تحقيق الأهداف التالية: المساواة في الحصول على المعلومات ذات العلاقة, حماية المستثمرين, الإفصاح الكامل والعادل, وإتاحة الوقت الكافي للمساهمين لاتخاذ القرار المناسب.
وأتت اللائحة في 41 مادة مقسمة على خمسة أبواب الأول للأحكام العامة وأهمها التعريفات ونطاق التطبيق، والثاني القواعد المنظمة للعروض وهو يتضمن 31 موضوعاً مستقلاً تتعلق بعروض الاندماج والاستحواذ، والإعلان عن تلك العمليات والعروض، ومسؤوليات العارض والشركة المعروض عليها عن إصدار الإعلان، والجدول الزمني لعملية الاستحواذ، والحظر والقيود على التعاملات من قبل الأشخاص غير العارضين، وصفقات الشراء المنفذة قبل وبعد الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض، والإفصاح عن التعاملات خلال فترة العرض، والأحكام المتعلقة بتنظيم المنافسة، وتقديم التقارير للهيئة عن تفاصيل الشراء، وشروط قبول العرض، وطريقة السداد، والقيود على الإجراءات مثل موافقة الجمعية العامة للمساهمين، وتحديث سجل المساهمين بتسجيل ذلك وفق أنظمة ولوائح التسجيل، وإتاحة المستندات للفحص، والباب الثالث تضمن أحكام الاستحواذ على أسهم مساهمي الأقلية، والباب الرابع يتعلق بتطبيق اللائحة وصلاحيات الهيئة في ذلك، أما الباب الخامس وهو الأخير فيتعلق بنشر اللائحة ونفاذها.
ويتضح من خلال استعراض أبواب هذه اللائحة وموادها أنها تكاد تنحصر في الباب الثاني وهو متن اللائحة ولبها الأساس حيث جاء هذا الباب محتوياً على الموضوع الرئيس للائحة وهو القواعد المنظمة للعروض. وفي تصوري أن استعراض أهم التعريفات للمصطلحات الواردة في اللائحة مع نطاق تطبيقها والأحكام العامة الواردة في الباب الثاني المتعلقة بالقواعد المنظمة للعرض كاف في فهم مجمل اللائحة. لذا فإنني سأورد تفسيراً للتعريف بالمصطلحات الواردة في اللائحة مكتفياً بأهم تلك المصطلحات، ومنها أن عبارة الشركة المعروض عليها يقصد بها الشركة المدرج أسهمها في السوق والمطلوب شراء أسهمها أو الاستحواذ عليها من خلال عرض مقيد أو شراء مقيد. بينما العارض هو أي شخص ينوي شراء أو عرض أسهم شركة مدرجة في أسهمها في السوق مع ملاحظة أن هناك استحواذا عكسيا يتم في حال كون الشركة المعروض عليها الشراء أو الاستحواذ غير مدرجة في سوق الأسهم. في حين يقصد بالاستحواذ الشراء أو العرض المقيد لأسهم شركة مدرجة في السوق.
نظام الشركات السعودية
لقد تضمن نظام الشركات السعودية تحديداً للأسباب العامة لانقضاء الشركات وذلك في المادة 15 حيث أورد النظام اندماج الشركة في غيرها باعتباره أحد أسباب انقضاء الشركة وانتهاء شخصيتها المعنوية بالاندماج وذلك بفناء الشركة المندمجة في الشركة الدامجة نفسها أو بانتهاء الشخصية المعنوية للشركتين وقيام شركة جديدة ذات شخصية معنوية تعتبر مزيجا من رأس مال وموجودات الشركتين المندمجتين. ولأن نظام الشركات يتناول أحكام الاندماج من زاوية قانونية تقتصر على تأثير الاندماج على الشخصية المعنوية للشركة وباعتباره أحد أسباب انقضاء الشركة فإن الفقهاء في شرحهم لنظام الشركات يتناولون حقوق الدائنين للشركة المندمجة وانتقال تلك الحقوق والالتزامات إلى الشركة الدامجة ويعتبرون الاندماج من الأسباب الإدارية التي يتخذها الشركاء وبالتالي فهو اتفاق بين شركتين نتج عنه قرار يؤثر في الوجود القانوني للشركتين. أما اللائحة التي تعتزم هيئة السوق المالية إصدارها فإنها ستضمن الإفصاح الكامل عن الصفقة والشفافية والعدالة في توفير المعلومة والوقت الكافي للمساهمين والمستثمرين لاتخاذ القرار الذي يحقق مصلحتهم، كما أن هذه اللائحة تهدف إلى تلافي حالات الاندماج الوهمية والصفقات التي يقصد من ورائها تحقيق مصلحة وقتية لا تتفق مع الأهداف العامة للاندماج والاستحواذ، ويمكن أن يقال أيضاً إن هذه اللائحة ستحارب السلوكيات السيئة في سوق الأسهم والتي يمكن أن تتخذ من الاندماج أو الاستحواذ قناة للنفوذ والتأثير الضار بالسوق, وهذا واضح من تلك القيود المتعددة التي أوردتها اللائحة وأخذت فيها بما هو معمول به على الصعيد الدولي حيث يتضح أن أغلب النصوص التي وردت في اللائحة هي ترجمة من صياغة بلغة أجنبية, وهذا لا ينقص من شأن اللائحة ولكن الصيغة القانونية باللغة العربية ومن خلال متخصصين لا تضع كل اللائحة في باب واحد وهو الباب الخامس كما سارت عليه اللائحة فضلا عن التكرار في الموضوعات التي تناولتها اللائحة.
لقد بادرت وزارة التجارة بإعداد نموذج عقد للاندماج وفقا لنص المادة 214 من نظام الشركات باعتبار أن عملية الاندماج تتم بالاتفاق بين الأطراف التي تعنيها عملية الاندماج، ومن ثم فإن على الشركات الراغبة في الاندماج أن تجري تقييما لوضعها المالي بما في ذلك تقييم الذمة المالية لكل أطراف عملية الاندماج. ويجب أن يتم إعداد التقييم من قبل أحد المكاتب المهنية المتخصصة المرخص لها بالعمل في المملكة. وإذا كان الاندماج لتأسيس شركة مساهمة جديدة بطريق المزج فيجب إعداد دراسة جدوى اقتصادية للشركة الناتجة عن الاندماج، كما تقدم على كل طرف في عملية الاندماج تقديم قوائم مالية عن السنوات السابقة مع تقارير مراقبي الحسابات عنها، وحسب نظام الشركات فإن الاندماج لا يعتبر نافذا إلا بعد انتهاء المهلة الممنوحة للدائنين وهي 90 يوما المنصوص عليها في المادة 215 من نظام الشركات.
إن مشروع لائحة الاندماج والاستحواذ ستساعد هيئة السوق المالية ووزارة التجارة وسائر الأجهزة الرقابية والإشرافية على تعزيز القدرات التنافسية للمنشآت الإنتاجية وهي تكمل في الوقت نفسه مجموعة التشريعات واللوائح التي تحكم الجانب القانوني للشركات وتؤدي إلى حماية المنافسة العادلة وتشجيعها، ومكافحة الممارسات الاحتكارية التي تؤثر في المنافسة المشروعة سواء من خلال الاتفاقيات الوهمية أو الصفقات الصورية أو الممارسات المخلة بالمنافسة. ونظرا لأهمية وإيجابية فوائد الاندماجات بين الشركات عموما والمساهمة خصوصا فقد سعت الحكومات والجهات الرقابية المالية إلى تنظيم هذا الجانب في قوانين المنافسة، وقد تناول نظام المنافسة السعودي عملية اندماج الشركات بشفافية باعتبارها أحد الخيارات المتاحة للشركات لتعزيز قدرتها التنافسية في الأسواق على الصعيدين الداخلي والخارجي من خلال الاستفادة من اقتصاديات المنشآت الكبيرة سواء في الإنتاج، المشتريات، التسويق، التوزيع وتطوير الأعمال وغيرها.
علميات الاندماج
إن عمليات الاندماج بين الشركات ليست ظاهرة جديدة بل هي مرتبطة بتحرير السوق من القيود وانفتاح الأسواق خارجيا وتمكين المستثمر الأجنبي من منافسة المستثمر الوطني وبالتالي كلما زادت حرية التجارة والانفتاح الاقتصادي زادت عمليات الاندماج بين الاقتصاديات الوطنية زادت فرصة المنشآت العالمية على الاستحواذ على منشآت وطنية خارج حدودها، ولا يخفى على أحد أن الشركات الوطنية أصبحت تواجه تحديا خطيرا بعد انضمام المملكة إلى منظمة التجارة العالمية ذلك التحدي هو المنافسة من الشركات والمنتجات الأجنبية. وهذا التحدي لا يمكن مواجهته سوى بتفعيل عناصر المنافسة وتوفير التشريع الذي يحقق بدائل للشركات لكي تستطيع رفع قدرتها التنافسية وخصوصا تلك الشركات التي تعاني إشكالية في الإدارة وفي مقدمتها الشركات العائلية التي تشكل جزءا كبيرا في كيان الاقتصاد الوطني والخليجي عموما فهي شركات تحتاج إلى أن تستفيد من دروس الماضي وتستعد لمستقبل تنافسي مع شركات ذات قدرة إدارية عالية ولها استراتيجيات بعيدة المدى وتستطيع توفير رأس المال الذي يجعلها في موقف المتفوق تسويقيا وإداريا.
لقد صاحب إعداد لائحة الاندماج والاستحواذ إجراء دراسات واستشارات شملت أسواقا مالية في دول أخرى ذات طبيعة مقاربة للتأكد من ملاءمة المبادئ التي تبنتها اللائحة للسوق المالية في المملكة، علماً أن تطبيق أحكام هذه اللائحة يشمل المشاركين في السوق وهم مصدرو الأوراق المالية، والمساهمون، والأشخاص المرخص لهم وأي شخص شارك أو قدم استشارة بشكل مباشر أو غير مباشر في أي صفقة تخضع لهذه اللائحة. كما تنطبق اللائحة على أعضاء مجالس إدارة الشركات المساهمة وأي شخص يسعى إلى السيطرة على أي شركة خاضعة لهذه اللائحة. ولقد فرضت اللائحة على مجلس إدارة العارض ومجلس إدارة الشركة المعروض عليها العمل على تحقيق مصلحة المساهمين ومعاملتهم بالتساوي وتسهيل تقديم المعلومات لهم حول العرض المقدم منهم أو لهم. كما منعت اللائحة الإعلان عن العرض إلا بعد اتخاذ التدابير الضرورية كافة وفقاً لأحكام اللائحة ولا سيما التأكد من قدرة العارض على الاستمرار في تنفيذ العرض وذلك واجب يقع على العارض وعلى مستشاره المالي الذي يجب أن يكون مستقلاً ومرخصاً له من هيئة السوق. وقد أوردت اللائحة نصاً خاصاً يمنع مجلس إدارة الشركة من اتخاذ أي إجراء لعرقلة أي عرض مقدم لهم إذا كان ذلك العرض جدياً. حيث لا يجوز عدم قبوله أو حرمان المساهمين من فرصة اتخاذ قرار بشأنه ويجب في كل الأحوال عرض ذلك على المساهمين في الجمعية العامة للشركة، وفي حالة وجود عرض جدي فإن على أعضاء مجلس الإدارة أن يتصرفوا بصفتهم أعضاء في مجلس الإدارة وبغض النظر ودون أي اعتبار لحجم ما يملكونه من أسهم لهم أو لعائلاتهم, كما يجب استبعاد العلاقات الشخصية في تقييم ذلك العرض من حيث القبول والرفض أي أن مصلحة المساهمين ومصلحة الشركة يجب أن تكون فوق كل اعتبار.
القواعد المنظمة للعروض
وعن القواعد المنظمة للعروض فإن العروض يجب أن تقدم لمجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو لمستشاريها، وفي حالة تقديم العرض من قبل شخص خلاف العارض النهائي أو المحتمل فيجب الكشف عن هوية ذلك الشخص، ويجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها عند مفاوضته بشأن تقديم العرض أن يتأكد من أن العارض مؤهل وسيبقى مؤهلاً لتنفيذ العرض بالكامل. وتعد المعلومات المتعلقة بالعرض سرية حتى يتم الإعلان عنها، وذلك بعد توصل الأطراف إلى اتفاق أولي لتقديم العرض حيث تقع مسؤولية إصدار الإعلان على العارض، ويجب على العارض في هذه الحالة مراقبة أي مؤشرات على وجود حركة سعرية لأسهم الشركة المعروض عليها. وفي جميع الأحوال يجب تقديم مستند العرض النهائي لهيئة السوق المالية للموافقة عليه أو تعديل جدوله الزمني إذا لم يستطع الأطراف الالتزام بالجدول الزمني الذي حددته اللائحة. وقد أوجبت اللائحة أن تكون طريقة السداد نقداً أو ببديل غير نقدي يشمل إصدار أسهم لمساهمي الشركة المعروض عليها.
وفي حالة قبول العرض فإنه يجب على العارض الإعلان عن نتيجة قبول العرض قبل ساعتين من الوقت المقرر لافتتاح السوق وبما لا يتجاوز اليوم التالي للموعد المحدد لانتهاء العرض، ويجب أن يشمل الإعلان العدد الإجمالي للأسهم والحقوق المترتبة عليها بحيث يشمل الإعلان الأسهم التي تم الحصول بشأنها على قبول العرض والأسهم المملوكة للعارض قبل فترة العرض والأسهم التي تم الاستحواذ عليها أو الاتفاق على الاستحواذ عليها خلال فترة العرض، ويجب أن يحدد الإعلان النسب المئوية لكل فئات أسهم رأس المال، كما يجب أن يكون مستوفياً لمعايير الدقة والعناية كما هو الحال في أي نشرة إصدار، كما لا يجوز إصدار أي بيان غير دقيق أو غير صحيح قد يضلل المساهمين أو السوق. ولهيئة السوق المالية في سبيل تطبيق أحكام هذه اللائحة أن تتأكد من التزام العارض والشركة المعرض عليها وأعضاء مجلس إدارة كل منهما بمبادئ وأحكام هذه اللائحة، وللهيئة أن تقوم بالمراقبة والإشراف على الأطراف التأكد من ذلك أيضاً، كما أن للهيئة أن تقوم بإصدار التوجيهات والأوامر والإخطارات ووضع المتطلبات بما في ذلك إقرار الجدول الزمني لكل عملية استحواذ على حدة. ويحق لأي شخص يخضع لهذه اللائحة أن يتظلم إلى لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية بشأن أي إجراء تم اتخاذه من قبل الهيئة تجاهه.
إن القرارات الأخيرة التي اتخذتها هيئة السوق المالية والتي تمثلت في إيقاف تداول أسهم بعض الشركات بسبب الخسائر المتراكمة وتآكل رأس المال وما يفرضه نظام الشركات من اعتبار هذه الحالات من حالات انقضاء الشركات المساهمة خصوصاً وشركات الأموال بشكل عام ونظراً لأنه لم تتقيد تلك الشركات بما نص عليه النظام من وجوب أن يقوم مجلس الإدارة بتوجيه دعوة للجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المحدد, وهي حالات ظهر فيها إهمال مجالس إدارة تلك الشركات لما نص عليه النظام. لذا فإن تدخل هيئة السوق المالية كان في وقت تداول أسهم تلك الشركات, واليوم ربما يعد وقف التداول هو الحل الأمثل إذ إنه في جميع الحالات يكون المتضرر هم شريحة المساهمين, ومن هنا فإنه يمكن للهيئة أن تحفز عمليات الاندماج لتعزيز موقف تلك الشركات الخاسرة وإنقاذها من الانهيار فضلاً عن أن تلك الشركات قد توجه دعوة إلى شركات أخرى لشراء أسهمها أو الاندماج معها لكي تحسن وضعها المالي وتتفادى عقوبة إيقاف تتداول الأسهم. ويبدو لي أن العديد من الشركات العائلية في المملكة وهي معظمها شركات مليئة قد تطمح في عمليات اندماج مع شركات يتم تداول أسهمها في السوق، وذلك لكي تفتح لنفسها آفاقاً جديدة مع ملاحظة أن الشركات العائلية في المملكة لا تتخذ شكل الشركة المساهمة أو التوصية بالأسهم ولكن معظمها أو جميعها بالأصح شركات تضامنية أو محاصاة وهي بالغالب لا تريد أن تتحول إلى شركة مساهمة خشية من دخول غرباء في إدارة الشركة ما يضيق أعمالها وقد يوسع الخلاف داخل هذه الشركات. وفي الحقيقة أن هذه النظرة غير واعية وغير متبصرة بما يمكن أن يتعرض له السوق من منافسة قد تؤثر في الحصة السوقية لتلك الشركات ما قد يهز وضعها المالي مستقبلاً. لذا فإن وجود لائحة خاصة بالاندماج والاستحواذ ستفتح آفاقاً لهذه الشركات العائلية لكي تتخذ موقفاً إيجابياً وأكثر مرونة نحو التحول إلى شركة مساهمة خصوصاًً أن اللائحة قد تضمنت الأحكام الخاصة بالاستحواذ العكسي حيث يتم بموجب هذا الاستحواذ العكسي أن تقوم شركة مساهمة مدرجة في السوق لتقديم عرض لشركة غير مدرجة ولنفترض أنها عائلية وذلك بعرض أسهم جديدة على المساهمين في الشركة غير المدرجة بدلاً من أسهمهم بحيث تتيح الأسهم المعروضة لهم السيطرة على الشركة المدرجة. ومن هنا فإن أمام الشركات العائلية التي تمارس نشاطاً قريباً من نشاط الشركات المساهمة المدرجة بأن تقوم تلك الشركات العائلية بالاستحواذ على بعض الشركات المساهمة وممارسة نشاطها من خلاله.
شركات الملكية الخاصة
إن الشركات ذات الملكية الخاصة والتي يتوافر لدى مالكيها الرغبة في التحول إلى شركة مساهمة وتتوافر لديها شروط القبول فإنها قد تفضل هذا الطريق على الاندماج أو الاستحواذ في حين أن بعض الشركات العائلية التي عجزت عن إدراج أسهمها في السوق أو تعرف مسبقاً أنها ربما لا تستطيع ذلك فإن أفضل طريق لها أن تقوم بعملية اندماج مع شركة مدرجة أسهمها في السوق لكي تحقق أهدافها. ولقد لاحظ البعض من المراقبين أن هناك عددا من المنشآت التجارية والاستثمارية وعددا من رجال الأعمال ممن لديهم القدرة على الاستثمار في سوق الأسهم ولأنهم لمسوا الانخفاض الكبير في سعر الأسهم أصبحوا يترقبون فرصا للدخول للاستحواذ على شركات متعثرة وإعادة هيكلتها وتحقيق ربحية عالية بإعادة طرحها في سوق الأسهم الجديد. وهناك متابعة دقيقة للبيانات المالية لتلك الشركات الصغيرة المتعثرة واتصالات مع كبار حملة الأسهم في هذه الشركات لإبرام تحالفات والحصول على حصص تؤثر في وضع الشركة, وهذا الوضع يعكس في الحقيقة عمق الاقتصاد السعودي واتساع نطاقه واعتباره امتدادا إلى الأسواق الخليجية المتكاملة معها حيث يتوقع أن تتشكل عمليات الاندماج والاستحواذ في إطار خليجي كسوق واحدة.
إن إصدار لائحة الاندماج والاستحواذ يعد خطوة أساسية لاستكمال اللوائح المنظمة التي تسعى هيئة السوق المالية لإقرارها والتي من شأنها أن تدعم الشفافية والإفصاح في سوق هي في أمس الحاجة إليها، وعلى الأخص عدالة عمليات الاستحواذ والاندماج. ولأن العديد من شركات المضاربة المدرجة في السوق السعودية أصبحت هدفا للاندماجات والاستحواذ من شركات أخرى خارج السوق أو شركات داخل السوق وربما شركات أجنبية تريد أن يكون لها نفوذ في السوق السعودية من خلال تملك أسهم شركة مدرجة في السوق، ولأن هناك تخوفا من حصول الاندماجات الضارة بالسوق والمساهمين أو عدم التقيد بالضوابط التي تحقق مبدأ العدالة سواء في الاستحواذ أو نقل الأصول المالية للشركات فإن تطبيق اللائحة وحرص الهيئة على تنظيم عمليات الاندماج والاستحواذ أمر مطلوب بل وضروري, فقد مرت سوق الأسهم السعودية خلال العامين الماضيين بالعديد من الممارسات الخاطئة وغير القانونية بل ويمكن وصف بعضها بأنها غير أخلاقية وتميزت بالاحتيال الواسع والتمويه المتعمد والمدروس, ومن خلال تعاون مجموعات وليس مجرد أفراد وهؤلاء بعضهم من المستثمرين أو المضاربين أو من مجالس إدارات الشركات والمتنفذين فيها.
وحتى لا تنتقل الممارسات السيئة إلى ميدان آخر وهو ميدان الاستحواذ الذي يتطلب إيجاد العقوبات الصارمة بحق من يخالفون أحكام اللائحة فإن صلاحيات الهيئة من خلال الرقابة السابقة على تقديم العروض والإشراف اللاحق على عملية الاستحواذ سيكون مجالا للتحقيق وتوقيع الجزاء الذي ينص عليه نظام الهيئة, فمن يقرأ اللائحة لا يجد عقوبات ذات طابع جنائي لأن نظام السوق المالية قد نص على عقوبات متعددة متى تم مخالفة النظام أو لوائحه التنفيذية. ومتى توافرت الرغبة الجادة والملاءة المالية في عملية اندماج أو استحواذ فإن الهيئة ستبارك أي خطوة تتفق مع التوجه العام الذي يحقق مصلحة المساهمين والأطراف, وهناك العديد من عمليات الاندماج والاستحواذ التي تتعلق بالشركات المدرجة في السوق المالية والتي سبق للهيئة أن وافقت عليها ودعمتها لما لمسته من توافر عوامل النجاح ولما فيه مصلحة المساهمين والشركة. وستكون هذه اللائحة نافذة من تاريخ نشرها والإعلان عنها من قبل هيئة السوق المالية.